1.1. 除另有书面同意，以下四川尚匠工业技术服务有限公司 （下称“四川尚匠”）通用条款和条件将适用于四川尚匠一切货物和/或服务（下称“产品”）的报价、销售和交付。
1.2. 合同只有在四川尚匠书面确认合作方提交的订单后（下称“订单确认”）方可生效；订单和/或订单确认也可通过电子方式签发（传真、电子邮件）。如果合作方在未获得预先报价情况下预定产品，则视为该合作方同意其购买预定产品的意向具有法定约束力。四川尚匠有权在收到该等订单的合理期限内确认该等订单。订单可通过书面（传真、电子邮件）方式确认，也可以通过将产品交付给合作方的方式确认。
1.3. 只要所交付的产品（下称“交付项目”）中包括四川尚匠开发的软件，则另有单独书面达成的条款-视具体情况而定-也将适用。
1.4. 交付项目的规格和质量根据四川尚匠通过订单确认说明-如果没有订单确认-以及四川尚匠的报价确认。对于四川尚匠所开发的软件质量，产品文档中的说明和/或任何单独签订的书面协议中的说明予以适用。四川尚匠没有义务交付任何进一步品质。交付项目说明以及软件说明不构成保证，也不保证产品性能；同时，也不需要反映最新技术。四川尚匠所提供的报价、宣传册、广告、产品目录或其他信息材料中所包含的其他信息和图形仅代表估算的价值，不一定反映最新的技术；因此，不构成有关质量或保证的协议，并受限于产品的合约性协议。
2.1. 四川尚匠提供的所有产品必须严格按照订单确认的内容或四川尚匠提供的报价以及本通用条款和条件予以交付。如果订单确认或四川尚匠提供的报价和本通用条款和条件之间出现冲突，应以订单确认或四川尚匠提供的报价条款为准。
2.2. 四川尚匠有权在合理的范围内，并且对产品的应用范围和预期功能不会产生不利影响的前提下，修改交付项目和服务。
2.3. 四川尚匠有权聘用合适的第三方（转包商）全部或部分履行其义务。
2.4. 四川尚匠有权部分交付产品，除非合作方明确拒绝以外。如果部分交付，议定的价格可按相应比例减少。如果部分交付仅仅暂时性地影响合作方的业务，则合作方无权减价。
2.5. 能否遵守交货期限或日期取决于四川尚匠自有供货商能否准确及时的交货，以及合作方能否遵守议定的付款条件和其他义务。
2.6. 除另有书面明确同意以外，报价或订单确认中载明的任何交货期限或日期均不固定，因此不具有约束力。如果需要合作方参与或进行准备，则交货期在这些行为完成时开始计算。对于其他情况，交货期在四川尚匠确认了订单后开始计算。
2.7. 除另有书面明确同意以外，根据2010年国贸条规规定，交货和运输属于前期工作，无论从四川尚匠的任何仓库或是通过四川尚匠的供应商仓库发货，均由合作方承担相关费用。
2.8. 如果因非四川尚匠原因导致交付延迟，则在收到发货或交付准备就绪通知后，损失和/或损害风险即转移至合作方。
2.9. 四川尚匠可根据合作方的要求购买保险，所需费用由合作方承担。
2.10. 为了确保受到运输保险保障，合作方应当在收到交付项目之后立即检查交付项目是否在运输过程中损坏。交付项目的明显损坏可由承运人在托运收据中确认。合作方需在收到交付项目后七（7）日内，将潜在的损坏情况通知承运人和四川尚匠。
2.11. 合作方承担意外损失的风险。合作方必须细心处理交付项目，并自行购买充分的保险，保险受益人为四川尚匠。向保险公司的索赔应当在四川尚匠的一切付款索赔完全满足之后尽快转移给合作方。
2.12. 如果交付期限或日期受到超出四川尚匠的意念和控制的不可抗力或不可预见事件（包括但不限于业务和/或交通、能源供给或转包商履约等中断，故障设备，事故，罢工，管制，火灾，没收充公等）的影响，交付期限或日期应当相应延长。如果该等受不可抗力或不可预见事件影响的延迟超过六（6）个月，任意一方均可终止合同。由于该等延迟造成的任何损失赔偿索赔特此被排除。
2.13. 对于由于四川尚匠原因造成的交付延迟，合作方仅可在给予四川尚匠合理宽限期后四川尚匠仍然无法在宽限期内予以补救时终止合同。
3.1. 如果合作方通过四川尚匠获得其他制造商的软件（“第三方软件”），合作方必须遵守许可条款和用户说明。该等条款和说明将由合作方要求四川尚匠向其提供。合作方在此确认接受第三方软件的许可条款和用户说明。
3.2. 第三方软件的交付应当遵循许可条款和用户说明。合作方只有在全额支付了议定费用后方有权在知识产权法的保护下接受第三方服务，特别是使用第三方软件。如果第三方软件是在与上述条款不符的情况下通过持续交付的方式交付，则合作方仅能获得在到期日和全额支付使用费之间期间对该第三方软件的可被撤销的使用权利。如果合作方未能及时付款，合作方使用第三方软件的权利将被撤销，直至全额付款为止。四川尚匠要求赔偿由延迟付款导致损失的索赔不受影响。
3.3. 如果质量或权益存在缺陷，或由第三方软件造成其他损失，协议双方同意如下条款： （i） 四川尚匠将针对第三方索赔的所有相关索赔/权利转让给合作方。合作方在此接受该等转让。 （ii）在此种情况下，合作方应当在适用法律许可的范围内（也可通过法律诉讼）首先向第三方要求一切索赔和执行一切受让权利。 （iii）如果第三方的赔偿不足以补偿合作方的实际损失（仅包括直接损失），合作方可根据本通用条款和条件以及其他协议（如有）向四川尚匠索赔任何未赔偿部分损失。
3.4. 如果合作方获得的软件属于在公共领域合格软件、非四川尚匠开发的免费软件或共享软件，四川尚匠不承担任何保证或责任。合作方必须遵守相应的权利、持有人许可条款和用户说明。
3.5. 合作方应当完全赔偿并使得四川尚匠免受因其违反关于第三方软件的前述义务而遭受的任何和一切损害。
4.1. 对于四川尚匠开发的软件（“备件运维管理软件”，例如属于高级标准软件的“备件运维管理软件”，记录于机器解码的数据载体，例如数据文档、数据库和数据库材料等，为合作方特别制作和修改的软件，更新、升级、新版本发行等，包括相应的文档、信息和材料）。服务范围定义于产品文档以及单独的服务说明中（如有）。
4.2. 只要软件的应用范围和确认的功能不受影响，四川尚匠有权交付运维备件管理软件的最新版本，该等新版本可能与双方在签订合同时议定的软件版本有所不同。
4.3. 备件运维管理软件作为可在机器解码数据载体上执行的程序提供给合作方。软件的产品文档可以打印或通过机器可读数据载体提供给合作方。
4.4. 合作方已认可备件运维管理软件的重要功能特性，因此需负责保证其与合作方的理念、愿望和要求保持一致。如有疑问，合作方应在签订合同之前咨询四川尚匠员工或第三方专家。根据要求，四川尚匠将向合作方提供有关备件运维管理软件的技术应用范围和操作条件的信息。
4.5. 除另有书面明确同意以外，以下条件适用：合作方可获得在议定的设备上以不可修改格式使用具有议定的性能功能的备件运维管理软件的简单非独家使用权。合作方将不会获得运维备件管理软件的源代码。合作方不可修改、反编译、翻译运维备件管理软件，也不可分解软件，除中华人民共和国版权法中适用和不可免除法定条款要求此等权利以外。另外，合作方不可删除运维备件管理软件或数据载体的文字标识、商标和版权标志，如果其有权复制软件，则也应当复制该等文字标识、商标和版权标识。可在单独书面协议中详细制定相关规定。
5.1. 对于四川尚匠员工以及转包商的员工（以下统称“员工”），四川尚匠承诺其员工将遵守合作方在员工指派之前必须书面提供其防止事故的适用规定以及安全规定。而且，员工必须遵守合作方授权负责安保职员的指示。
5.2. 四川尚匠保留指示和管理指派至合作方办公场所的所有员工的无限制权利。四川尚匠尤其有权决定指派员工的选择和人数，以及假期、休假、工作时间和加班安排。四川尚匠同样有权检查和监督员工正确履职。如果四川尚匠的指令与上述合作方的授权职员指令相冲突，员工在执行指令之前应首先将该等情况报告给四川尚匠，在收到四川尚匠进一步指令之前应当暂停工作。
5.3. 合作方应当自费开展土建工作和其他附属工作；这包括可能的必要技术和非技术工人费用以及建设材料和工具成本。
5.4. 合作方需自费提供组装、安装和试运行所必要的设备和材料（包括脚手架、起重设备和其他设备以及燃料和润滑剂）。
5.5. 工程中所使用的能源和水的费用也由合作方承担。连接、供暖和照明等也同样由合作方承担。
5.6. 合作方应当自费提供临近施工地点的干燥和足够大小的合适仓库用于存放机器零部件、器械、材料、工具等。这些仓库应当可上锁。另外，合作方应当自费为安装人员提供充足的工作和休息室，包括在特别情况下适当且能够上锁的卫生设施；为了保护四川尚匠的资产和安装人员，合作方应当在现场采取如同保护其自有财产相同的所有措施。
5.7. 合作方应当自费为特别场地的一般条件提供防护服和防护设备。
5.8. 合作方应当在安装开始之前主动向四川尚匠提供有关隐蔽电力、燃气和水管或类似装置地点的信息。必要的建筑结构数据也同样适用。
5.9. 在组装或安装之前，组装或安装现场必须准备好工程必要的材料和设备。所有准备性工作必须提前完成以便组装或安装工程能够如期开始并且不被中断。合作方应确保进出道路和组装或安装现场经过平整和清理。如果因非四川尚匠原因造成的组装、安装或试运行延迟，合作方必须承担由此产生的一切合理费用，包括但不限于闲时赔偿和四川尚匠或安装职员的任何额外旅行开支。
5.10. 合作方应当每周向四川尚匠签发一份记录安装人员工作时长的证明；如果组装、安装或试运行已经完成，合作方应当立即书面通知四川尚匠。记录的时长数对四川尚匠不具有约束力，除非该等时长数经四川尚匠书面确认。
以下议定的所有权保留条款作为四川尚匠针对合作方的所有当前和将来索赔的保障（包括根据本通用条款和条件进行的交易的流动账户中已有的任何未结算结余索赔）。
交付项目在所有应收账款均已完全付清之前仍然属于四川尚匠的财产（需受制于所有权保留条款的该等交付项目称为“保留项”）。
如果对保留项进行处理加工、合并或混合，四川尚匠有权根据保留项的发票价值按比例享有新财产的共同所有权。合作方还需负责代表四川尚匠安全保管该等权利，所需费用由合作方承担。
如果保留项被出售，合作方应当立即将针对该等出售所产生的对针买家的索赔权转让给四川尚匠。如果四川尚匠是保留项的共同所有权人，则索赔权应当根据四川尚匠的所有权份额按比例转让。同样条款也适用于属于该等保留项类别或与该等保留项相关的任何交易产生的任何其他索赔，包括但不限于保险索赔或出现损失或破坏时非法行为导致的索赔。四川尚匠在此授予合作方以其自己的名义收取转让给四川尚匠的索赔的权利，但四川尚匠可随时撤销这一权利。
如果任何第三方获得了保留项，合作方必须将四川尚匠的所有权保留通知第三方，并且立即将该等情况通知四川尚匠。如果相关第三方无力赔偿四川尚匠因上述保留项产生的任何庭内或庭外的成本，合作方就应当负责赔偿该等成本费用。禁止进行抵押、出于安全目的将使用权转让、抵押担保及没收的行为。
四川尚匠执行所有权保留自动排除合作方继续使用保留项的权利。任何对退回项目的接受确认仅出于安全目的。在任何情况下该情况均不可视为终止合同，除非四川尚匠明确指明以外。四川尚匠还有权无限制地出售或拍卖保留项。
合作方应当通过将任何干预所需的文档转交给四川尚匠的方式，立即将第三方针对保留项所采取的执行措施通知四川尚匠。该条款也适用于任何其他类型的权益侵害事件。
若四川尚匠根据每个订单执行个性化设计或其他服务，或四川尚匠在合作方的场地利用标准软件建立、组装或安装设备，或协议双方明确同意接受特定服务，以下条款应当适用：
设备安装和组装以及安装了标准软件之后，通过在标准测试程序试运行后视为确认已经做好验收准备。个性化软件的正常功能也可通过试运行的方式予以确认。如果需被验收的服务对应合约协议，则除存在重大缺陷外，合作方应当立即按照相应的验收条款确认验收。验收条款中应当记录和标明存在的任何缺陷。
对于非严重缺陷，本通用条款和条件中设定的关于缺陷责任的条款（“保证”）应予适用。如果合作方因存在重大缺陷而拒绝验收，四川尚匠有权先行补救或更换，之后再宣布做好验收准备；在此之后，以上所载明的验收条款应予适用。
如果合作方在四川尚匠确认做好验收准备之后两（2）个星期内未予验收，并且与此同时未提交关于重大缺陷的投诉，则视为已经通过验收。如果合作方使用了服务但未向四川尚匠提出服务异议，则也视为已经通过验收。
如果协议双方已经同意重大事件或类似的项目阶段，特别是计划表，则合作方必须至少在每个阶段完成后两（2）个星期内立即评估/检查每个阶段的结果并向四川尚匠签发继续开展下一步工作的审批意见。该审批同时也构成部分验收。任何缺陷的风险将在签发审批同意意见后转移给合作方，除该等缺陷在审批意见签发之后出现，或者只能在审批意见签发之后被发现以外。
7.1. 合作方应当尽一切努力促成四川尚匠能够顺利地提供服务，应当阻止任何可能妨碍或阻止该等活动的行为，所需费用自行承担。为此，合作方应当为四川尚匠提供一切必要的工具，还必须立即免费提供必要的生产指南、文档和信息。如果合作方发现部分信息和要求不准确、不完善、不清晰或无法执行，合作方必须立即将此情况和可能发现的后果通知四川尚匠。
7.2. 只要四川尚匠员工履行服务有所必要，合作方就授权四川尚匠员工可进入合作方的楼宇和办公场地，并许可他们访问合作方的IT系统。进一步相关信息将在相应的订单中确定。
7.3. 合作方应当负责其自有数据、材料和程序的适当安全。如果四川尚匠的任何即将执行的工作或其他服务可能导致数据损失，四川尚匠应当通知合作方，以便合作方检查其是否具有最新和充分的数据安全措施。
7.4. 如果合作方发现四川尚匠提供的文档或信息不准确、不完善、或不清晰，合作方应当立即通知四川尚匠。
7.5. 如果合作方未能按时向四川尚匠提供必要工具，或者未能根据本通用条款和条件或共同协议履行其协作职责，四川尚匠将尽可能按时履行其义务，但无义务一定这么做。除了议定费用外，四川尚匠可索取由此产生的额外费用（特别是当涉及最大或固定价格协议时）。另外，在这种情况下，议定的最后期限或日期应当相应延长一段用于消除不恰当履行合约协作义务的后果所必要和适当的时间。
7.6. 合作方已经确认交付项的最重要功能特性，所以有责任确保这些特性能够满足其期望和需求。
8.1. 四川尚匠在报价单，或订单确认（视具体情况而定）中指明的价格应予以适用。
8.2. 所有价格均为工厂出厂价，净总额，不包括包装、运输和运输保险费、其他税费、关税、手续费和适用的增值税。如果协议服务的发票不包含增值税，四川尚匠保留后续按照法定适用税率收取增值税加上法令或政府机构要求缴纳的任何附加费用的权利。
8.3. 在收到发票后三十（30）天内应予付款，不得扣减，不得增加四川尚匠任何额外成本。如果超出付款期限，在不损害任何其他利益的前提下，四川尚匠有权在事后按照中国人民银行制定的相应时期的贷款利率收取利息。四川尚匠要求更高的损害索赔的权利不受影响。
8.4. 合作方只能抵扣或抵销其自身的无争议或确认具有合法约束力且经四川尚匠认可的反诉的应付费用。另外，合作方仅有权行使代扣基于相同合约关系的反诉费用的权利。
8.5. 如果延迟付款，四川尚匠有权扣留该合作方的其他订单产品。当付清预期金额后，四川尚匠有权根据自由酌情权拟定新的交货期限。
9.1. 四川尚匠保证交付项符合议定的质量标准。对于备件运维管理软件，四川尚匠保证所交付软件符合产品文档或单独达成的书面协议（如有）的描述。合作方理解软件可能出错。因此，合作方无权因非重大错误而终止合同。
9.2. 合作方应当立即检查交付项以及任何提交的初步和期中项目（如有）的一致性。特别地，合作方应当完整测试交付项以确保没有缺陷和可用。该条款同样适用于因维修或更换而交付的项目。合作方应当在收到交付项后十（10）日内将发现的任何缺陷书面通知四川尚匠，附带缺陷描述；否则，保证索赔的主张将不予支持。如果任何第三方针对交付项的保护权侵权提出索赔，合作方还应当在保证期到期后通知四川尚匠，不得非合理延迟。
9.3. 如果交付项存在重大缺陷，四川尚匠应当自行决定修复缺陷或用无缺陷产品更换缺陷产品（“补充履约”）。如果经合法确认四川尚匠的交付项侵害了第三方的产权，四川尚匠可自费获得必要的使用权或者变更服务直至不再侵害他人产权，但仍需遵守合约协议。如果补充履约只有在不合理的成本条件下方可能执行，四川尚匠可拒绝该等补充履约。如果更换，四川尚匠仅承担交付至合约议定地点的费用。如果四川尚匠为执行补充履约而提供无缺陷产品，四川尚匠有权要求退还缺陷产品。
9.4. 如果四川尚匠不愿意或无法提供补充履约，或如果四川尚匠因自身原因延迟履行超出合理期限，合作方有权取消交货或减少付款。补充履约只有在三（3）次尝试均被证实失败的情况下方可视为无法履约。
9.5. 除了因补充履约提出的索赔外，合作方的进一步索赔仅限于本通用条款和条件的责任条款范围内。
9.6. 保证期为一（1）年，从验收确认之日起计算。
9.7. 法律意义上的保障或交付项特定性能的保证只有在订单确认中明确提及时才具有约束力。
9.8. 四川尚匠无需承担由于合作方原因导致的缺陷责任。特别当由于合作方或其客户不适当或未经授权使用或超负荷使用交付项而导致的缺陷，或合作方或其客户不遵守关于安装或操作的法律或四川尚匠规定，除缺陷并非因为此等不遵守而导致以外，或交付项根据合作方的要求（特别是图纸）而生产，并且由于该等要求的原因产生缺陷，合作方的共同过失应当由合作方负责。
以下规定适用于四川尚匠及四川尚匠员工、代理和助理的责任 – 不论何种原因：
10.1.四川尚匠关于损害的责任如下：
a) 若是对基本义务的轻微疏忽违反，四川尚匠的责任应限于在合同签订之时一般可预见的损失；
b) 若是对非基本义务的轻微疏忽违反，四川尚匠无需承担任何损失责任。
10.2. 如果始终不能完成合同目标，且在合同签订之前已知阻碍或因重大过失而忽视的情况下，四川尚匠承担全部责任。
10.3. 以往的责任排除、限制和限额不适用于根据中华人民共和国产品质量法提出的索赔以及涉及生命、身体或健康损害的赔偿。
10.4. 所有索赔的限制期应遵守成文法律规定。
10.5. 四川尚匠无需承担因合作方或其助理或代理的原因而对合作方或第三方造成的损害的责任。第9.8条所列的情形应比照适用。合作方的共同过失应当由合作方承担。
10.6. 责任法定时效必须遵守适用的中华人民共和国法律。
11.1. 合作方保证其提供的所有工具不侵害任何第三方的保护权利（例如版权、许可、专利或其他保护权利），且该等工具符合法律和本通用条款和条件。四川尚匠没有义务检查合作方提供的任何工具是否可能违反任何法律。如果四川尚匠发现合作方为合约履行而提供的任何工具明显违反了法律，四川尚匠应当立即通知合作方。另外，在该等情况下，四川尚匠有权但没有义务拒绝合作方提供的工具。
11.2. 如果第三方因声称合作方提供的任何工具违反了法律而向四川尚匠提出索赔，合作方应当向四川尚匠赔偿由此产生的所有债务并补偿四川尚匠由此产生的成本。赔偿义务同时还包含向四川尚匠完全偿还任何法律辩护费用（例如诉讼和律师费）。如果因该等违法行为被要求索赔，协议双方应当立即书面通知另一方。
12.1. 如果培训研讨会在培训/活动开始之前四（4）周被取消，则合作方无需支付培训研讨会的费用。如果合作方在培训/活动开始之前四（4）周到两（2）周之间取消培训研讨会，则需支付30%的注册费用；如果通过短期通知取消（即2周内），则需支付全部注册费。
12.2. 如果合作方在合理宽限期内未支付应付的注册费，四川尚匠有权自行决定终止该等培训或与活动相关的订单，并有权提出违约损害赔偿。
12.3. 另外，四川尚匠有权因不可抗力或非四川尚匠原因等其他情况而终止培训或活动。在此等情况下，合作方将退还已经支付的任何注册费；如有，尚未支付的注册费将无需再行支付。
12.4. 如果四川尚匠的终止属于正当行为，合作方将无权索取损害赔偿。
合作方必须对在所有四川尚匠在线系统上的访问数据（登录名和密码）予以保密，禁止第三方访问。合作方需对非法使用其访问数据的行为负责。
14.1. 协议双方均须对标识为保密的所有商业和贸易机密及信息或者明确具有保密性质的另一方的信息（下称“保密信息”）予以严格保密，除履行合同义务所必需外，禁止进行复制或允许第三方访问该等信息。该保密义务不适用于公开的信息，或任意一方通过合法途径已经获得的信息，或已经存在并与本合同无关的信息，或因政府或司法要求必须披露的信息。以上所述的保密义务在本合同有效期内及到期终止后无限期有效，应当以书面形式明确约束可访问保密信息的任何第三方（包括但不限于员工）。
14.2. 合作方必须尽职保存其他合作方提供的所有文档、文件和其他形式的保密信息。
14.3. 四川尚匠和合作方依然为其各自商业文件的所有权人以及他们各自现有和将来版权和这些文件（特别是专利、注册和工业设计、公用模式、商标权益等）其他专有权的持有人。这些权利应当延伸至所有相关技术、资源和开发报告、建议、想法、项目、设计、模式、模型、概念等。
15.1. 适用数据保护和数据安全的法律条款应当予以遵守。在将数据传输给四川尚匠时，合作方需负责遵守关于数据保护和数据安全的法律和法规。
15.2. 当合约关系到期终止时，如果履行四川尚匠的法律义务（特别是储存责任）或为提供适当履行对合作方的合约义务的证据无需继续保存数据，四川尚匠将删除合作方提供的个人资料。
15.3. 合作方允许四川尚匠将合作方的名称包含在其参考资料中。
16.1. 除四川尚匠明确书面同意以外，合作方不可将全部合约或单个订单的权利和/或义务转让给第三方。
16.2. 除该协议方明确书面通知另一方其放弃该等权利以外，如果任意一方选择不行使本合同赋予其的权利，不代表其放弃该权利。
16.3. 履约地点应为四川尚匠的注册地址。由本合同或协议双方的合同关系产生的任何争议应当提交上海国际仲裁中心解决。仲裁判决为最终判决，对双方均具有约束力。
16.4. 口头单边协议无效。本合同的偏离或补充条件以及修订，包括该书面要求条件，只有经书面商定并且明确标识为修订或补充时方为有效。
16.5. 如果本通用条款和条件的一条或多条条款不符合法律规定，剩余条款的有效性不受影响。
16.6. 请仔细审查以上条款和条件，特别是粗体字突出显示的条款。如果合作方对以上条款和条件存在任何疑问，可要求我方及时对相关部分中其有疑问的内容予以详述。客户一旦接受本条款和条件即表明我方已经对条款和条件进行了充分的说明和解释，客户已经清晰且完全理解了条款和条件的所有方面，并同意遵守该等条款和条件。
四川尚匠工业技术服务有限公司
2021年9月1日起生效
